定款変更はどんなときに必要？進め方と注意点をわかりやすく解説

ただ、定款変更が必要になっても、「何をすればよいのかよくわからない」と感じる方も多いでしょう。

定款変更を検討する際は、「定款変更」そのものと、「法務局での変更登記」「税務署等への届出」を分けて考えることが大切です。
変更内容によって、定款変更だけで済む場合もあれば、変更登記や税務署等への届出まで必要になる場合もあります。
このように、変更内容によって必要な手続きが異なるのも、難しく感じやすいポイントです。
そこでこの記事では、定款変更が必要になる主なケースや手続きの流れ、進める際の注意点をわかりやすく解説します。

※本記事では株式会社の定款変更を解説します。合同会社などの持分会社では定款変更のルールが異なるため、必要な手続きは個別に確認しましょう。

・定款変更が必要になるケースとは？

定款とは、会社の運営に関する基本ルールを定めた書類です。
事業目的や本店所在地、役員に関する定めなど、会社の重要事項に関わるため、内容を変更する際は所定の手続きが必要になります。

定款変更が必要になる主なケースについて確認していきましょう。

①本店所在地の移転

定款変更が必要になる代表的なケースの一つが、本店所在地の移転です。

定款で定めた最小行政区画（市区町村）の区域外へ移転する場合に、定款変更が必要になります。

ただし、古い定款などで具体的な番地まで記載している場合は、同じ区内でも変更手続きが必要です。まずは自社の定款の記載を確認しましょう。

定款変更が不要な場合でも、本店所在地を移転する場合は、定款変更の有無を問わず法務局で本店移転の変更登記が必要となります。

定款を変えなくてよい場合でも、登記まで不要になるわけではない点に注意しましょう。

②役員の人数や任期の変更

役員の変更は、定款内に記載された事項に基づいて行われる場合は、定款変更の必要はありません。
ただし、定款に定めている役員数や役員の任期を変更する際は、定款ならびに登記内容の変更が必要です。

たとえば、定款に『取締役を2名以上置く』と下限が定められている場合に、1名へ減らすなら定款変更が必要です。
また、取締役が1名になることで『取締役会』を廃止する場合も、定款変更と登記が必要になります。単に定款の範囲内（例：3名以内と定めていて2名から1名にする等）での増減なら、定款変更は不要です。

なお、任期が満了して同じ人が再任する場合でも、役員変更登記（重任登記）は必要です。

③事業目的・商号の変更

事業目的や商号を見直す場合も、定款変更が必要です。

新しい事業を始めるために目的を追加する場合や、現在の事業に合わせて事業目的を整理する場合、社名変更に伴って商号を改める場合などがこれに当たります。

事業目的と商号は、会社の基本事項として定款に記載されるだけでなく、登記事項でもあります。そのため、変更後は法務局で変更登記を行わなければなりません。

・定款変更の手続きの流れ

定款変更が必要になる場面を確認したところで、次に手続きの流れを見ていきましょう。
定款変更は、株主総会で内容を決議して終わりではなく、議事録の作成や、必要に応じた変更登記なども進めなければなりません。
ここでは、定款変更を行う際の基本的な流れを順に解説します。

①株主総会の特別決議

定款変更を行うには、原則として株主総会の特別決議が必要です。
特別決議とは、原則として議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成によって行う決議をいいます。
まずは、変更したい内容を整理したうえで、株主総会で正式に承認を得ましょう。

②株主総会議事録の作成

株主総会で定款変更を決議した後は、株主総会議事録を作成します。
議事録は、定款変更が適法に決議されたことを示す重要な書類であり、変更登記を行う際にも添付書面として求められるのが一般的です。
法務局の「商業・法人登記の申請書様式」では、商号変更や目的変更などの申請書様式が公表されています。
添付書類の例も確認できるため、議事録や株主リストの準備に不安がある場合は参考にするとよいでしょう。

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③変更登記

定款変更の内容が登記事項に関わる場合は、法務局で変更登記を行わなければなりません。
たとえば、商号、事業目的、本店所在地、役員などの変更がこれに当たります。原則として、変更の効力が発生した日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。期限を過ぎると、代表者個人に過料が科されるリスクがあるため注意しましょう。

④変更後の定款・議事録の保管

定款変更後は、変更内容を反映した定款を適切に保管しておく必要があります。会社法では、定款は本店および支店に備え置く必要があります。

株主総会議事録については、本店で10年間、支店にはその写しを5年間備え置きます。

定款変更で注意したいポイント

①原始定款は書き換えない

定款変更を行う場合でも、会社設立時に作成した原始定款そのものを書き換えるのではなく、変更内容を反映した現行定款を別途整理して保管することが大切です。

どのような変更を行ったのか分かるよう、株主総会議事録とあわせて管理しておくと、後から内容を確認しやすくなります。

②定款変更の内容ごとに確認すべき手続きは異なる

定款変更は、株主総会での決議だけで完結するわけではありません。内容によって法務局での変更登記や税務署等への届出といった事後手続きがセットで発生します。

特に、商号・本店所在地・事業目的・代表者などを変更した際は、税務署等へ移動提出書等の届出が必要になる場合があります。

「定款を変えて登記もしたから安心」と放置してしまうと、税務当局からの重要な通知が届かなくなったり、各種申請が受理されなかったりするリスクがあります。

変更内容に応じてどこまでの対応が必要かを事前に整理しておくことが大切です。

また、準備すべき書類や確認すべき事項も変わるため、変更内容に応じて必要な対応を確認することが大切です。

③公証人の認証は不要

株式会社の定款は、設立時には公証人の認証が必要ですが、会社設立後に行う定款変更については、公証人の認証は不要です。設立時の手続きと混同しやすいため、区別しておくとよいでしょう。

定款変更や変更登記で迷ったら税理士に相談しよう

定款変更は、会社運営の節目に行われる重要な手続きです。事業目的や本店所在地、役員に関する事項などを変更する場合は、株主総会の特別決議を経たうえで、内容に応じて変更登記や税務署への届出まで確実に行う必要があります。

特に税務面では、異動届出書等の提出が必要な場合、提出時期は「異動等後速やかに」とされているため、必要書類を早めに確認して対応することが大切です。

佐久間会計事務所では、会社設立後の各種手続きや税務申告はもちろん、定款変更に伴う「異動届出書」の作成・提出代行についても承っております。

提携する司法書士と連携し、登記から税務署対応までワンストップでサポート可能です。

定款変更や関連手続きでお悩みの方は、ぜひご相談ください。