事業承継を考えるにあたっては、単に後継者に会社を引き継がせるだけでなく、承継後の経営の安定を見据えることも重要です。
たとえば次のような場面で、種類株式の活用が選択肢となります。
・後継者に経営権を集めたい一方で、他の相続人への配慮も必要な場合
・相続による株式の分散を防ぎたい場合
・承継後も重要事項について一定の統制を確保したい場合
もっとも、種類株式は導入すればよいというものではなく、会社法上の手続に沿って進める必要があります。
また、自社の事業承継にどの種類株式が適しているのか、事前によく確認することも重要です。
本記事では、事業承継における種類株式の活用場面を確認したうえで、代表的な種類株式の特徴と、導入時の注意点を解説します。
・種類株式とは
種類株式とは、配当や残余財産の分配、議決権、譲渡、取得などについて、異なる内容を定めた株式のことです。
一般に「株式」といえば、権利内容に違いがない株式をイメージすることが多いですが、会社法では一定の事項について異なる内容を設けた種類株式を発行できます。
種類株式は次の9つに分けられます。
まずは、種類株式にどのような類型があるのかを簡単に確認しておきましょう。
1.剰余金の配当に関する種類株式
配当について、他の種類の株式より優先または劣後する内容を定めた株式です。
2.残余財産の分配に関する種類株式
会社が清算するときの残余財産の分配について、優先または劣後する内容を定めた株式です。
3.議決権制限種類株式
株主総会で議決権を行使できる事項について、全部または一部を制限した株式です。
4.譲渡制限種類株式
譲渡によって株式を取得する際に、会社の承認を要する株式です。
5.取得請求権付種類株式
株主が会社に対し、その株式を取得するよう請求できる内容を定めた株式です。
6.取得条項付種類株式
一定の事由が生じたときに、会社がその株式を取得できる内容を定めた株式です。
7.全部取得条項付種類株式
株主総会の決議により、その種類の株式の全部を会社が取得できる内容を定めた株式です。
8.拒否権付種類株式
一定の事項について、株主総会等の決議に加え、その種類株主総会の決議も必要とする株式です。
9.役員選任権付種類株式
その種類株主で構成される種類株主総会で、取締役または監査役を選任できる株式です。
なお、種類株式は上記9つから複数の内容を組み合わせて設計することも可能です。
・事業承継で活用される3つの種類株式
事業承継では、特に次の3つの種類株式が活用されます。
・議決権制限種類株式
議決権制限種類株式とは、株主総会における議決権の全部または一部を制限した種類株式です。
これを利用することで、後継者以外の相続人にも株式を承継しつつ、後継者に議決権を集約しやすくなります。
なお、後継者以外の相続人に議決権を制限した株式を承継させる場合には、経営への関与が制限されることへの配慮も必要となります。
そのため、9類型のうち「剰余金の配当」に関する種類株式を組み合わせ、後継者以外の相続人には配当を優先する内容を定めることがあります。
・取得条項付種類株式
取得条項付種類株式とは、一定の事由が生じた場合に、会社がその株式を取得できる内容を定めた種類株式です。
たとえば「株主の死亡」を取得事由として定めておくことで、相続によって株式が分散するのを防ぐことが可能となります。
さらに、取得の条件や対価をあらかじめ定めておくことで、後継者が決まった後に株式を後継者へ集約しやすくなります。
なお、実際に会社が株式を取得する際には、資金面も含めて確認が必要です。
・拒否権付種類株式
拒否権付種類株式とは、一定の事項について、株主総会などの決議に加えて、その種類株主総会の承認も必要とする種類株式です。
一般に「黄金株」とも呼ばれます。これを利用することで、後継者へ承継した後も、重要事項について一定の統制を確保しやすくなります。
たとえば、取締役の選任・解任や事業譲渡、合併などの重要事項について、一定の関与を残したい場面で活用が検討されます。
・種類株式を導入するときの注意点
種類株式は、事業承継における議決権の集約や株式の分散防止などに活用できる一方で、導入にあたっては慎重な検討が必要です。
主な注意点は次のとおりです。
・定款変更などの手続が必要
種類株式を導入するには、定款でその内容を定める必要があるため、株主総会の特別決議による定款変更が必要です。
また、内容によっては既存の種類株主の承認や、株主全員の同意が必要になる場合もあります。
さらに、発行可能種類株式総数や各種類株式の内容について、登記も必要となります。
・取得条項付種類株式は資金面にも注意が必要
取得条項付種類株式を活用する場合、会社が実際に株式を取得する際の対価を支払えるかどうかも確認が必要です。
・事業承継で種類株式を検討するなら専門家への相談が重要
種類株式は、議決権の集約や株式の分散防止など、事業承継において有効に活用できる仕組みです。
一方で、どの種類株式をどのように設計するかは、承継後の経営だけでなく、後継者とほかの相続人との関係にも大きく影響します。
そのため、導入にあたっては会社法上の手続だけでなく、相続や事業承継全体を見据えて検討することが重要となります。
自社に合った内容かどうかを見極めるためにも、種類株式の導入を検討する際は専門家に相談しながら進めるとよいでしょう。
※本記事は一般的な情報提供を目的としています。個別の税務判断については、税理士などの専門家にご相談ください。
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