近年、持っている物件を会社ごと売買する不動産M&Aが注目を集めています。通常の売買とは違い株式譲渡の手法をとるため、適用される税務の仕組みや税率が大きく変わります。複雑な処理を間違えると、思いもよらない課税リスクを負うことになるでしょう。この記事では不動産M&Aの税務やメリット、成功のカギを握る不動産税理士の役割について解説します。
不動産M&Aの税務の仕組みと不動産税理士の視点
不動産M&Aは単なる物件の売り買いではなく、企業の経営権を移転する取引です。そのため税金の計算方法や手続きの流れが通常の不動産取引とは根本的に違います。ここでは不動産税理士の視点から、税務の基礎的な仕組みとメリットを整理します。
不動産M&Aの定義と通常の売買との違い
不動産M&Aとは、対象となる不動産を持っている会社の株式を売買することによって、実質的に不動産の所有権を移転させる取引手法のことです。通常の不動産取引では物件そのものを売買契約の対象にしますが、M&Aでは会社のオーナーが持っている株式を買い手へ譲渡します。これにより不動産の名義変更手続きを行わずにオーナーチェンジができるようになります。
株式譲渡における税金の基本的な考え方
株式譲渡を選んだ場合、売り手である個人株主にかかる税金は申告分離課税の対象になります。このときの税率は所得税と住民税、復興特別所得税を合わせて一律20.315%です。通常の不動産売却では、所有期間が5年以下の短期譲渡所得に対して約39%の税率が適用されます。
売り手と買い手双方にとっての税務メリット
買い手側の視点でも、不動産M&Aには大きな税務メリットが存在します。通常の不動産売買で発生する不動産取得税や登録免許税が、株式譲渡のスキームでは課税されません。これらの流通税は物件価格の数%に及ぶため、大型物件であるほどコスト削減効果は大きくなります。また、消費税についても株式譲渡は非課税取引になるため発生しません。
不動産税理士が懸念する不動産M&Aの税務リスク
大きな節税効果が期待できる一方で、企業の買収には特有のデメリットが潜んでいます。帳簿に書かれていない債務や税務処理の間違いが見過ごされると、あとに多額の損失を被ることになります。ここでは不動産税理士が特に懸念する税務リスクを見ていきましょう。
簿外債務や未払い残業代など潜在的リスク
不動産M&Aで特に警戒すべき点は、貸借対照表に書かれていない簿外債務があるかどうかです。未払いの残業代や社会保険料、将来発生する可能性のある損害賠償請求権などがこれにあたります。株式を取得することは会社の一切の権利義務を引き継ぐことを意味するため、買収後にこれらの債務が発覚すれば、新しいオーナーが返済義務を負います。
不動産評価額と時価の乖離による課税問題
持っている不動産の帳簿価格と時価に大きな差がある場合、税務上の問題が起こることがあります。特に含み損を抱えた不動産を持つ会社を買収し、そのあとに売却して損失を計上することで利益を小さくする行為は、租税回避行為とみなされるリスクがあります。組織再編税制などの規定に引っかかれば、税務署から否認され追徴課税を受けることになるでしょう。
役員退職金を活用した節税スキームの要点
売り手が受け取る対価の一部を役員退職金として支給するスキームは、M&Aでよく利用されます。退職金は税務上の控除枠が大きく、分離課税で計算されるため、株式譲渡益として受け取るよりも税負担を軽くできるからです。しかし支給額が不相当に高額であると判断された場合、法人の損金として認められません。
不動産M&Aの税務に強い不動産税理士の選び方
不動産M&Aを成功させるには、高度な税務知識と不動産実務の両方に詳しい専門家の支援が欠かせません。一般的な税理士と不動産税理士では、提案の内容やリスク管理の精度に大きな差が生まれます。その理由を詳しく解説します。
一般的な税理士と不動産専門税理士の違い
一般的な税理士は法人の記帳代行や決算申告を主な仕事としており、不動産取引特有の税制や評価実務に詳しいとは限りません。一方、不動産税理士は不動産の譲渡所得税や相続税評価、M&Aにおける組織再編税制などの専門知識を持っています。複雑な特例措置が使えるかどうかや、物件ごとの詳細な評価額算定においては、専門性の高さが結果を左右します。
デューデリジェンスにおける専門家の役割
M&Aの成約前に行う買収監査において、不動産税理士の役割はとても重要です。財務諸表の数値を確認するだけでなく、不動産の権利関係や法的規制、修繕履歴などを詳しく調査し、将来的なキャッシュフローへの影響を分析します。税務リスクの洗い出しを行い、買収価格の調整や契約条項への反映を助言することで、買収後のトラブルを未然に防ぎます。この流れの精度が投資の成否を分けるでしょう。
成約後の税務申告まで見据えたサポート体制
M&A取引が完了したあとも、税務署への申告手続きや資産管理は続きます。売却益を得たオーナーにとっては、翌年の確定申告やその後の相続対策が新しい課題になります。不動産税理士であれば、売却代金の有効な運用方法や、二次相続を見据えた資産の組み換え提案など、長期的な視点でのサポートが可能です。単発の取引支援にとどまらず、資産税全般を見渡した継続的なアドバイスを受けられる体制を整えておくことが賢明といえます。
まとめ
不動産M&Aは、株式譲渡をいかすことで税負担を抑えつつ、スムーズな事業承継や資産の現金化を実現する有効な手段です。しかしその裏には、簿外債務や税務否認リスクといった専門的な課題が潜んでいます。これらのデメリットを適切にコントロールし、手取り額を増やすためには、不動産実務と税務の両面に詳しい不動産税理士のサポートが欠かせません。専門家によるデューデリジェンスやスキーム構築の支援を受けることで、安全かつ有利な取引が可能になります。自身の状況に合わせ、信頼できるパートナーを選ぶことが成功への第一歩です。
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